Damit Sie bestimmt an alles denken:
Die Gründung einer GmbH ist aufwändiger als diejenige einer Einzelfirma und erfordert fixes Kapital. Der Kapitalbedarf für den Start ist allerdings deutlich geringer als beim Gründen einer Aktiengesellschaft (AG). Insbesondere kleine und mittlere Unternehmen setzen gerne auf diese Rechtsform. Dieser Beitrag gibt Ihnen einen übersichtlichen Einblick in den Gründungsablauf und darüber, was Sie dabei alles tun müssen. Am Ende erwartet Sie eine praktische Zusammenfassung der Vorteile und Nachteile einer GmbH.
- Was benötigt man für die Gründung einer GmbH?
- Wie viel kostet die Gründung einer GmbH in der Schweiz?
- Wie viel Geld braucht man, um eine GmbH zu gründen?
- Was muss man bei der Wahl des Firmennamens beachten?
- Wie viele Personen braucht es im Minimum für die Gründung einer GmbH?
- Welche Dokumente brauche ich für die Gründung einer Firma mit der Rechtsform GmbH?
- Wie läuft der eigentliche Gründungsakt ab?
- Muss sich eine GmbH im Handelsregister eintragen lassen?
- Welche Versicherungen sind für die GmbH obligatorisch?
- Muss eine GmbH Mehrwertsteuer bezahlen?
Mit dieser Checkliste (PDF, 77 KB) denken Sie bei der Gründung Ihrer GmbH bestimmt an alles.
Wenn Sie sich für die Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung entschieden haben, müssen Sie – im Unterschied zur Einzelfirma – zahlreiche Vorarbeiten leisten. Wenn Sie gut vorbereitet sind, dauert die eigentliche Gründung nicht mehr als ein paar Tage.
Folgende Schritte müssen Sie beachten:
- Firmennamen abklären und festlegen
- Gesellschafter und Geschäftsführer bestimmen
- Gründungskapital einbringen
- Gründungsakten erstellen und unterschreiben, Unterschriften beglaubigen lassen
- Gründung beim Notar beurkunden lassen (inklusive Gründungsversammlung)
- Beim Handelsregisteramt anmelden
- Bei der AHV-Ausgleichskasse anmelden
- Obligatorische Versicherungen abschliessen
- Mehrwertsteuer anmelden
Die Kosten für die GmbH-Gründung sind vor allem davon abhängig, wie viel externe Leistungen (z. B. beim Treuhänder und Notar) Sie dafür beanspruchen. Die günstigsten Angebote für Beratung und Gründung liegen bei rund 500 Franken. Realistisch sind Kosten zwischen 2'000 Franken und 5’000 Franken. Dazu kommen Gebühren für den Eintrag im Handelsregister (ab 600 Franken) und die Beglaubigung der Unterschriften. Damit Sie eine GmbH gründen können, müssen Sie zusätzlich zwingend ein Grundkapital von mindestens 20'000 Franken einschiessen, was deutlich weniger ist als bei einer AG. Wie viel die Gründung einer GmbH oder eines Einzelunternehmens im Vergleich kostet, finden Sie in einer übersichtlichen Tabelle in unserem Artikel «Was kostet eine Firmengründung in der Schweiz?».
Das Grundkapital beträgt mindestens 20'000 Franken und ist in Stammanteile mit einem Nennwert von mindestens 100 Franken eingeteilt. Jede Gesellschafterin und jeder Gesellschafter muss mit mindestens einem Stammanteil am Stammkapital beteiligt sein. Dieses kann in bar oder in Form von Sachwerten eingebracht werden. Für die Bareinlage müssen Sie bei einer Schweizer Bank Ihrer Wahl ein Sperrkonto eröffnen. Sie bekommen dafür eine Bescheinigung, die Sie zur Gründung benötigen. Sobald der Handelsregisterauszug vorliegt, wird die Bareinlage freigegeben. Bei einer Sacheinlage benötigen Sie einen Revisor, der den Wert der Sacheinlage (etwa ein bestehendes Geschäft oder ein Fahrzeug) prüft.
Zum Stammkapital kommen Gründungskosten von 2'000 Franken oder mehr hinzu. Sie brauchen also Eigenmittel in der Höhe von deutlich über 20'000 Franken. Da es meist einige Wochen oder gar Monate dauert, bis die ersten Kundenzahlungen auf Ihrem Geschäftskonto eintreffen, sollten Sie die Startup-Phase unbedingt ehrlich budgetieren. Das zeigt Ihnen, wie viel Geld Sie wirklich brauchen, bis das Geschäft läuft.
Bei der Wahl des Namens für Ihr Unternehmen sind Sie frei. Einzige Vorschrift: Sie müssen den Firmennamen um den Zusatz «GmbH» ergänzen. Wir zeigen Ihnen, wie Sie effizient zum richtigen Namen kommen. Mehr dazu in unserem Artikel «Firmennamen finden».
Um firmen- und markenrechtliche Probleme zu vermeiden, prüfen Sie die Verfügbarkeit Ihres Firmennamens am besten im Zentralen Firmenindex des Bundes. Prüfen Sie auch die Verfügbarkeit der Webdomain. Wenn die .ch-Domain bereits besetzt ist, zeigt Ihnen domains.ch andere Möglichkeiten auf.
Dem eigenen Unternehmen einen Namen zu geben, fällt oft schwer, ist aber sehr wichtig. Hier kann sich daher eine Beratung durch eine externe Fachperson durchaus lohnen.
Für die Rechtsform der GmbH brauchen Sie mindestens einen Gesellschafter und einen Geschäftsführer. Sie können allerdings beide Funktionen gleichzeitig ausüben. Es genügt also schon eine einzige Person für die Gründung einer GmbH.
Zwei Regeln sind jedoch zu beachten:
- Mindestens eine juristische oder natürliche Person (Gesellschafter) muss als Gründer der GmbH eingetragen werden.
- Mindestens ein zeichnungsberechtigter Geschäftsführer oder eine zeichnungsberechtigte Geschäftsführerin muss den Wohnsitz in der Schweiz haben.
Bei mehreren Gesellschafter/innen gilt, dass alle Inhaber/innen Managementfunktionen wahrnehmen und Entscheidungen über Angelegenheiten treffen, die nicht in die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung fallen. Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ einer GmbH.
Die Gründung einer GmbH verlangt zahlreiche Dokumente, die Sie unterschreiben müssen.
Die Statuten legen die grundlegenden Rechtsnormen fest, die sich die Gesellschaft gibt. Auf der Website des Bundesamts für Justiz finden Sie Musterstatuten zum Download.
In der Handelsregisteranmeldung müssen Sie alle Daten angeben, die im Handelsregister publiziert werden sollen. Dies sind der Firmenname, der Sitz (Adresse in den Statuten), das Domizil (Ort der tatsächlichen Verwaltung), der Zweck sowie die Personen mit ihren Beteiligungen und Funktionen.
Gesellschaften mit beschränkter Haftung sind wie Aktiengesellschaften zur ordentlichen Revision verpflichtet und müssen dafür eine Revisionsstelle benennen. Unternehmen sind zur ordentlichen Revision verpflichtet, wenn sie in zwei aufeinander folgenden Jahren zwei von drei Werten überschreiten:
- Bilanzsumme von 20 Mio. Franken
- Umsatz von 40 Mio. Franken
- 250 Vollzeitstellen
Unternehmen, die nicht zu einer ordentlichen Revision verpflichtet sind, unterliegen grundsätzlich der eingeschränkten Revision. Sie ist im Vergleich zur ordentlichen Revision deutlich weniger umfangreich. Zudem sind die Vorschriften über die Unabhängigkeit der Revisionsstelle weniger restriktiv.
Rund 300’000 Firmen unterliegen in der Schweiz der Pflicht zur eingeschränkten Revision. Sie haben die Möglichkeit, auf eine eingeschränkte Revision zu verzichten, wenn sie weniger als zehn Vollzeitangestellte beschäftigen und sämtliche Gesellschafter/innen einverstanden sind. Die Verzichtserklärung ist Teil der erforderlichen Gründungsdokumente, wenn Sie auf die eingeschränkte Revision verzichten wollen.
In diesem Dokument müssen Sie angeben, ob ausländische Personen an der GmbH beteiligt sind. Der Grund: Personen im Ausland benötigen für den Erwerb von Grundstücken in der Schweiz eine Bewilligung. Was Ausländerinnen und Ausländer beachten müssen, wenn sie in der Schweiz ein Unternehmen gründen wollen, erfahren Sie in unserem Artikel «Als Ausländer in der Schweiz eine Firma gründen».
In dieser Erklärung geht es darum, dass alle Sacheinlagen (tatsächlich gemachte und beabsichtigte) bei der Gründung deklariert werden.
Für die Gründung der GmbH müssen alle Personen, die eine Zeichnungsberechtigung erhalten sollen, ihre Unterschriften beglaubigen lassen. Die Unterschrift kann je nach Kanton auf dem Handelsregisteramt, bei der Gemeinde oder bei einem Notar beglaubigt werden. Die Kosten sind je nach Kanton unterschiedlich. Rechnen Sie mit 20 bis 25 Franken pro Unterschrift.
Gesellschaften mit beschränkter Haftung müssen von einem Notariat öffentlich beurkundet werden. Wenn Sie alle Dokumente haben, können Sie einen Termin für die notarielle Beurkundung vereinbaren. Der Notar oder die Notarin wird die Gründungsversammlung abhalten und die öffentliche Beurkundung vornehmen. Damit das Notariat die Gründungsurkunde vorbereiten kann, sollten Sie dieses frühzeitig orientieren und mit den erforderlichen Informationen und Unterlagen beliefern. Notariate prüfen im Vorfeld auf Wunsch Ihre Dokumente. Diese Prüfung ist kostenpflichtig.
💡 Gut zu wissen
Beim Gründungstermin müssen alle Gründungsmitglieder anwesend sein und sich mit amtlichen Dokumenten (Pass) ausweisen. Bei Terminschwierigkeiten können sich Gesellschafter/innen durch andere Gesellschafter/innen vertreten lassen. Sie brauchen dafür eine Gründungsvollmacht der verhinderten Person.
Der Eintrag im Handelsregister ist für eine GmbH obligatorisch. Die Gesellschafter, die identisch sind mit den Eigentümern oder Eigentümerinnen des Stammkapitals, werden mit Namen im Handelsregister eingetragen. Dafür müssen Sie dem Handelsregisteramt die Gründungsurkunde mit der unterschriebenen Anmeldung und den Belegen zur Anmeldung zukommen lassen. Was Sie dabei sonst noch beachten müssen, erfahren Sie in unserem Blog-Beitrag «Handelsregistereintrag: Was ist beim Eintrag zu beachten?».
Das Handelsregister liegt im Kompetenzbereich der Kantone. Im Zentralen Firmenindex des Bundes sind die Kontaktdaten aller kantonalen Handelsregisterämter übersichtlich aufgelistet. Normalerweise dauert es etwa zwei bis drei Wochen, bis der Eintrag im Handelsregister publiziert wird. Die Eintragung wird im Schweizerischen Handelsamtsblatt publiziert. Die Kosten des Handelsregistereintrags liegen bei rund 600 Franken.
Nach der Eintragung im Handelsregister erhalten Sie in der Regel von der zuständigen AHV-Ausgleichskasse ein Anmeldeformular. Damit melden Sie sich und Ihr Unternehmen für die Sozialversicherungsbeiträge an: Neben AHV, IV, und EO gehört dazu auch die Arbeitslosenversicherung (ALV).
Ebenfalls obligatorisch für alle Angestellten der GmbH sind die Pensionskasse (2. Säule) und die Unfallversicherung (Betriebs- und Nichtbetriebsunfall). Es gibt Ausnahmen zu dieser Pflicht. Um Ihren Versicherungs- und Vorsorgebedarf zu klären, ziehen Sie am besten Fachleute bei. Deren Beratung ist in vielen Fällen gratis.
💡 Gut zu wissen
Gesellschafter/innen, die in der GmbH arbeiten, werden als Arbeitnehmende betrachtet. Sie müssen daher wie andere Mitarbeitende Beiträge an die Sozialversicherungen, die Pensionskasse und die obligatorische Unfallversicherung bezahlen.
Eine GmbH ist in der Regel erst ab einem Umsatz von 100’000 Franken obligatorisch mehrwertsteuerpflichtig. Ob Sie der Mehrwertsteuerpflicht unterstellt sind, finden Sie am einfachsten auf der Website der Eidgenössischen Steuerverwaltung heraus. Dort können Sie sich auch anmelden, wenn Sie mehrwertsteuerpflichtig sind.
| Vorteile | Nachteile |
| Im Vergleich zur AG geringes Mindestkapital von 20'000 Franken | Doppelbesteuerung: Kapital und Ertrag der GmbH, Einkommen und Vermögen der Gesellschafter |
| Haftung: beschränkt auf das einbezahlte Stammkapital, keine persönliche Haftung mit eigenem Vermögen | Buchführungspflicht (doppelte Buchhaltung) |
| Grosse Freiheiten beim Firmennamen, nur Zusatz «GmbH» obligatorisch | Höherer Verwaltungsaufwand als bei Einzelfirma aufgrund von gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen |
| Eine Person genügt für die Gründung; aber: mehrere Gesellschafter/innen möglich | Revisionsstelle zur Überprüfung der Jahresrechnung ab zehn Vollzeitangestellten |
| Kapitalgewinne aus dem Verkauf von Stammeinlagen sind steuerfrei | Keine Anonymität für Gesellschafter/innen |
| Einfache Umwandlung in eine AG ohne Liquidation möglich | Kein Recht der Geschäftsführenden auf Arbeitslosenentschädigung |
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