Création d’entreprise: un processus simple en Suisse

Créer maintenant: guide de création d’une société anonyme

Sandra Felber, équipe agile PME
28 mars 2022
Avant la création
La société anonyme fait partie des formes juridiques préférées de Suisse car elle permet de bénéficier d’importants avantages. L’anonymat des actionnaires, la flexibilité élevée dans le transfert d’actions et la responsabilité limitée en sont quelques exemples.

Créer une société anonyme: comment procéder?

Si vous avez décidé de créer votre SA, vous allez être confronté à un processus de création complexe et parfois coûteux. À la différence d’une société individuelle et d’une Sàrl, vous devez apporter un capital initial élevé et supporter d’importantes charges administratives. Voici un guide étape par étape relatif à la création d’une société anonyme ainsi qu’un aperçu des avantages et inconvénients de cette forme juridique.

Cette check-list (PDF, 69 KB) vous permet de bien maîtriser la création de votre société anonyme.

Comment se déroule la création d’une société anonyme?

Créer sa société anonyme en Suisse est un processus complexe qui requiert une bonne préparation. Voici une liste des étapes nécessaires qui vous permettra de réaliser la création de votre entreprise le plus efficacement et avantageusement possible:

  • Budgétiser les frais de création
  • Définir la raison sociale et clarifier la disponibilité
  • Déterminer le montant du capital initial, effectuer le versement sur un compte bloqué
  • Définir les organes de la SA (conseil d’administration et organe de révision)
  • Choisir un partenaire financier (banque suisse)
  • Rédiger l’acte fondateur et les statuts
  • Faire authentifier l’acte de fondation chez le notaire, organiser une assemblée constitutive
  • Réaliser l’inscription au registre du commerce
  • Effectuer le dépôt en argent (via le partenaire financier préalablement choisi)
  • S’inscrire à la caisse de compensation
  • Clarifier l’assujettissement à la TVA
  • Conclure des assurances

💡 Bon à savoir

Établir correctement l’ensemble des documents requiert une certaine compétence spécialisée. Notre partenaire spécialisé dans la création d’entreprises, Fasoon, peut vous épauler et vous conseiller dans cette tâche. La Baloise vous accorde un rabais sur les frais de création.

Quel capital est nécessaire pour la création d’une société anonyme?

Le capital-actions doit s’élever au moins à CHF 100’000. Vous pouvez le déposer en espèces ou sous la forme d’apports en nature (machines, biens immobiliers). Vous devez verser (libérer) au moins 20 % du capital-actions. La somme minimale s’élève à CHF 50’000.

💡 Bon à savoir

La somme doit être déposée dans une banque suisse de votre choix (votre partenaire financier) sur un compte bloqué.

Quels sont les frais de création?

Le capital initial n’est que l’un des coûts à prendre en compte dans la création d’une société anonyme. Les coûts d’un mandat de conseil peuvent être compris entre CHF 1’000 et CHF 4’000 selon l’étendue de celui-ci. À cela s’ajoutent les frais de notaires encourus qui sont compris entre CHF 800 et CHF 2’500. L’inscription au registre du commerce génère également des coûts: ces derniers s’élèvent au moins à environ CHF 500 si votre capital initial ne dépasse pas CHF 200’000. Pour un capital initial supérieur à CHF 1’000 000, un «droit de timbre d’émission» est dû. Ce dernier s’élève à 1 % du capital initial. À ce dernier s’ajoutent d’autres coûts comme ceux de la création d’un site Internet ou les cotisations fiscales et d’assurance.

💡 Bon à savoir

Notre partenaire est également le vôtre. Fasoon effectue pour vous les tâches administratives relatives au processus de création afin que vous puissiez démarrer le plus rapidement possible votre idée de business.

Quels points sont à prendre en compte lors du choix de la raison sociale?

Vous avez le libre choix du nom de votre société. Même les noms fantaisistes sont autorisés. Il existe toutefois quelques restrictions:

  • La forme juridique doit apparaître dans le nom, comme par exemple «Société anonyme» ou «SA».
  • Le nom doit se distinguer de tous les noms existants déjà inscrits.
  • Il ne doit pas induire en erreur ni léser un intérêt public.

💡 Bon à savoir

Conseils pour votre site Internet: si le domaine .ch est déjà attribué, d’autres options sont disponibles sous domains.ch.

Combien de fondatrices et de fondateurs sont nécessaires?

Un nombre quelconque d’actionnaires peuvent créer une société. En principe, un seul membre fondateur est suffisant pour créer une société anonyme. Dans ce cas, on parle d’une SA unipersonnelle. Il peut s’agir d’une personne physique ou d’une personne morale.

Quels documents sont requis pour la création d’une société anonyme?

Certains documents sont requis pour la création d’une société anonyme en Suisse. Ces derniers doivent être signés par tous les membres fondateurs. Deux possibilités s’offrent à vous:

  • Vous mandatez un avocat ou un agent fiduciaire pour rassembler les documents requis: vous avez ainsi la garantie que vos documents de création sont correctement établis, mais vous acceptez de payer des frais supplémentaires.
  • Vous préparez vous-même les documents: vous économisez de l’argent mais cette tâche prend du temps. Dans ce cas, il est recommandé de faire vérifier les documents par un notaire ou directement auprès de l’office du registre du commerce. Cette variante implique également des coûts mais ces derniers sont généralement moins élevés que de recourir à des avocats.

Vous trouverez ici un aperçu de l’ensemble des documents constitutifs:

Statuts

Inscription au registre du commerce

Révision: ordinaire, restreinte ou renoncement

Déclaration Lex-Friedrich

Déclaration Stampa

Authentification des signatures

Où dois-je déposer le capital initial?

Vous pouvez déposer le capital initial sur un compte bloqué auprès de votre partenaire financier (une banque suisse de votre choix). L’extrait de compte fait office de preuve du dépôt auprès du notaire.

Comment se déroule l’acte de fondation proprement dit?

La création de l’entreprise est réalisée avec l’acte authentique chez le notaire. Une assemblée constitutive a lieu dans laquelle tous les membres fondateurs ou leurs suppléants doivent être présents sur place. Les suppléants doivent avoir été préalablement habilités par une procuration de fondation.

💡 Bon à savoir

Les membres devront se munir de leur passeport ou de leur carte d’identité: tous les membres fondateurs doivent prouver leur identité avec un document officiel lors de l’assemblée constitutive.

L’inscription au registre du commerce est-elle obligatoire pour une SA?

Oui, l’inscription au registre du commerce (RC) est obligatoire et peut être effectuée juste après avoir procédé à la forme authentique des statuts. Les coûts s’élèvent au minimum à CHF 500. Seul le nom des membres du conseil d’administration sont publiés dans le RC. Les actionnaires restent anonymes. En moyenne, la publication dans la FOSC (Feuille Officielle Suisse du Commerce) se fait deux à trois semaines après l’inscription.

💡 Bon à savoir

Au moins un office du registre du commerce se situe dans chaque canton. Les coordonnées de tous les offices du registre du commerce se trouvent dans l’Index central des raisons de commerce de la Confédération.

Quelles assurances sont nécessaires pour une société anonyme?

Il existe globalement deux types d’assurances: celles assurant les collaborateurs et celles assurant l’entreprise. Les assurances pour les collaborateurs de votre SA sont obligatoires. Les actionnaires et les co-entrepreneurs travaillant activement dans l’entreprise sont également considérés comme des employés et doivent donc être inclus dans l’assurance.

Assurances sociales

Prévoyance professionnelle (LPP)

Outre les assurances pour les collaborateurs, il existe une grande diversité d’assurances d’entreprises. La plupart d’entre elles ne sont pas obligatoires. Il en existe toutefois plusieurs que vous devriez étudier.

💡 Bon à savoir

Vous n’êtes pas sûr des solutions d’assurance et de prévoyance qui pourraient être utiles pour votre entreprise? Utilisez notre check-up des assurances pour en savoir plus.

Une SA doit-elle payer la taxe sur la valeur ajoutée?

À part d’un chiffre d’affaires de CHF 100’000, la taxe sur la valeur ajoutée est obligatoire. Les entreprises ayant un chiffre d’affaires inférieur peuvent décider volontairement d’être assujetties à la TVA. Toutes les infos sur l’inscription sont disponibles auprès de l’Administration fédérale des contributions.

Aperçu des avantages et des inconvénients de la SA

Avantages Inconvénients
Nom de l’entreprise librement définissable mais complément SA obligatoire Capital engagé élevé: au moins CHF 100’000 en espèces ou comme apport en nature
Responsabilité des actionnaires engagée pour leur part dans le capital-actions, pas pour leur fortune personnelle Frais administratifs élevés
Anonymat des actionnaires Double comptabilité soumise à des réglementations strictes
Assurance obligatoire pour les actionnaires travaillant dans l’entreprise Double imposition
Exemption d’impôts des gains en capital issus de ventes d’actions  

Aide pratique pour la création d’une SA

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Conseil

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