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Création d’entreprise: un processus simple en Suisse Fonder sa société anonyme: guide de création d’une SA
Sandra Felber, équipe agile PME 28 mars 2022 Avant la création

La société anonyme fait partie des formes juridiques préférées de Suisse car elle permet de bénéficier d’importants avantages. L’anonymat des actionnaires, la flexibilité élevée dans le transfert d’actions et la responsabilité limitée en sont quelques exemples.

Créer une société anonyme: comment procéder?

Si vous avez décidé de créer votre SA, vous allez devoir faire face à un processus de création plutôt complexe et parfois coûteux. À la différence d’une société individuelle et d’une Sàrl, vous devez apporter un capital initial élevé et supporter d’importantes charges administratives. Voici un guide étape par étape pour la création d’une société anonyme ainsi qu’un aperçu des avantages et inconvénients de cette forme juridique.

Cette check-list (PDF, 69 KB) vous donne les outils, astuces et informations qui sont essentiels à la création de votre société anonyme.

Comment se déroule la création d’une société anonyme?

Créer sa société anonyme en Suisse est un processus complexe qui requiert une bonne préparation. Voici une liste des étapes à effectuer pour créer votre SA de façon efficace et avantageuse:

  • Budgétiser les frais de création
  • Définir la raison sociale et vérifier la disponibilité
  • Déterminer le montant du capital initial et effectuer le versement sur un compte bloqué
  • Définir les organes de la SA (conseil d’administration et organe de révision)
  • Choisir un partenaire financier (banque suisse)
  • Rédiger l’acte fondateur et les statuts
  • Faire authentifier l’acte de fondation chez un·e notaire, organiser une assemblée constitutive
  • Réaliser l’inscription au registre du commerce
  • Effectuer le dépôt en argent (via le partenaire financier préalablement choisi)
  • S’inscrire à la caisse de compensation
  • Clarifier l’assujettissement à la TVA
  • Conclure des assurances

💡 Bon à savoir

L’établissement correct de l’ensemble des documents requiert une certaine compétence spécialisée. Notre partenaire spécialisé dans la création d’entreprises, Fasoon, peut vous épauler et vous conseiller dans ces démarches. De plus, Baloise vous accorde un rabais sur les frais de création.

Quel capital est nécessaire pour la création d’une société anonyme?

Le capital-actions doit s’élever au moins à CHF 100’000. Vous pouvez le déposer en espèces ou sous la forme d’apports en nature (machines, biens immobiliers). Vous devez verser (libérer) au moins 20% du capital-actions. Cette somme doit s’élever à CHF 50'000 minimum.

💡 Bon à savoir

La somme doit être déposée dans une banque suisse de votre choix (votre partenaire financier) sur un compte bloqué.

Quels sont les frais de création?

Le capital initial n’est que l’un des coûts à prendre en compte dans la création d’une société anonyme. Les frais d’un mandat de conseil peuvent être compris entre CHF 1’000 et CHF 4’000 selon l’étendue de celui-ci. À cela s’ajoutent les frais de notaires encourus qui sont généralement compris entre CHF 800 et CHF 2’500. L’inscription au registre du commerce génère également des coûts: cette démarche devrait vous coûter environ CHF 500 si votre capital initial ne dépasse pas CHF 200’000. Pour un capital initial supérieur à CHF 1’000’000, un «droit de timbre d’émission» est dû. Ce dernier s’élève à 1 % du capital initial. Finalement, il faut aussi tenir compte d’autres coûts comme ceux de la création d’un site Internet ou les cotisations fiscales et assurances.

💡 Bon à savoir

Notre partenaire – Fasoon– effectue pour vous les tâches administratives relatives au processus de création afin que vous puissiez vous lancer sans plus attendre dans votre idée de business.

Quels points sont à prendre en compte lors du choix de la raison sociale?

Vous avez le libre choix du nom de votre société. Même les noms fantaisistes sont autorisés. Il existe toutefois quelques restrictions:

  • La forme juridique doit apparaître dans le nom, comme par exemple «Société anonyme» ou «SA».
  • Le nom doit se distinguer de tous les noms existants déjà inscrits.
  • Le nom ne doit pas induire en erreur ni léser un intérêt public.

💡 Bon à savoir

Conseils pour votre site Internet: si le domaine .ch est déjà attribué, d’autres options sont disponibles sous domains.ch.

Combien de fondatrices et de fondateurs sont nécessaires?

Une SA peut être créée par un nombre quelconque d’actionnaires. En principe, un seul membre fondateur est suffisant pour créer une société anonyme. Dans ce cas, on parle d’une SA unipersonnelle. Il peut s’agir d’une personne physique ou d’une personne morale.

Quels documents sont requis pour la création d’une société anonyme?

Certains documents sont requis pour la création d’une société anonyme en Suisse. Ces derniers doivent être signés par tous les membres fondateurs. Deux possibilités s’offrent à vous:

  • Vous mandatez un·e avocat·e ou un·e agent·e fiduciaire pour rassembler les documents requis: vous avez ainsi la garantie que vos documents de création sont complets et en ordre, mais vous payez des frais supplémentaires.
  • Vous préparez vous-même les documents: cette option vous coûte moins mais prend plus de temps. Si vous préparez vos documents vous-même, il est recommandé de les faire vérifier par un·e notaire ou directement auprès de l’office du registre du commerce. Cette variante implique également des coûts mais elle reste plus économique que le recours à des avocats.

Vous trouverez ici un aperçu de l’ensemble des documents constitutifs:

Statuts

Les statuts regroupent les principes et les règles que vous et votre entreprise devez respecter. Les indications suivantes doivent y figurer:

  • Nom, siège et but de la société
  • Montant du capital-actions et montant versé
  • Nombre, valeur nominale et nature des actions
  • Indications sur le droit de vote et l’assemblée générale
  • Membres du conseil d’administration et organe de révision choisi
  • Forme de publication de la SA
Inscription au registre du commerce

Pour l’inscription au registre du commerce (RC), toutes les données devant être publiées dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce (FOSC) doivent être transmises. Il s’agit des éléments suivants:

  • Raison sociale
  • Siège de l’entreprise (lieu d’administration de l’entreprise)
  • Domicile (adresse de la société)
  • But
  • Noms des membres du conseil d’administration
Révision: ordinaire, restreinte ou renoncement

Toute société anonyme en Suisse, telle qu’une SA ou une Sàrl, est soumise à l’obligation de révision. Chaque année, l’organe de révision doit présenter au conseil d’administration un rapport sur la gestion de l’entreprise. Il existe trois types de révision.

Révision ordinaire

La révision ordinaire implique un examen complet effectué par un organe de révision agréé par l’État. Elle est obligatoire si deux des trois valeurs suivantes sont atteintes ou à la demande d’un·e ou plusieurs actionnaires, à condition qu’ils détiennent ensemble au moins dix pour cent du capital-actions.

  • Total du bilan de CHF 20 mio. pendant deux années consécutives
  • Chiffre d’affaires de CHF 40 mio. pendant deux années consécutives
  • 250 postes à temps plein en moyenne annuelle

Révision restreinte

Si les valeurs ci-dessus ne sont pas dépassées, l’entreprise est tenue d’effectuer une révision restreinte. Cette forme est moins complète et peut déterminer uniquement de manière limitée si des comptes annuels présentent des anomalies significatives. De plus, les prescriptions quant à l’indépendance de l’organe de révision sont également moins restrictives.

Renoncement à un organe de révision

Il est possible de renoncer complètement à une révision de votre entreprise par un organe de révision. L’Opting-Out est fréquemment utilisé en pratique lors de la phase de création. Pour cela, la SA doit employer moins de dix collaboratrices et collaborateurs à plein temps et l’ensemble des associé·es doit approuver le renoncement.

💡 Bon à savoir

Quelle que soit la révision à laquelle vous vous soumettez (ou non), une exigence demeure la même: la décision doit être authentifiée par un·e notaire et consignée dans une déclaration écrite.

 

Déclaration Lex-Friedrich

Cette déclaration mentionne toutes les personnes étrangères participant à la SA. Comme les personnes étrangères (i.e. n’étant pas de nationalité suisse) requièrent une autorisation pour l’acquisition d’immeubles en Suisse, ces dernières doivent être identifiées dans le cadre de la création d’une entreprise.

Déclaration Stampa

Ce document déclare tous les apports en nature réellement effectués et envisagés lors de la fondation.

Authentification des signatures

Tous les membres fondateurs doivent faire authentifier leur signature auprès d’un·e notaire, de la commune ou de l’office du registre du commerce. Le service compétent et les coûts varient selon le canton. En moyenne, une certification coûte entre CHF 20 et CHF 25 par signature.

Où dois-je déposer le capital initial?

Vous pouvez déposer le capital initial sur un compte bloqué auprès de votre partenaire financier (une banque suisse de votre choix). L’extrait de compte fait alors office de preuve du dépôt auprès du notariat.

Comment se déroule l’acte de fondation proprement dit?

La création de l’entreprise se concrétise par l’acte authentique établi par le notariat. Une assemblée constitutive a lieu dans laquelle tous les membres fondateurs ou leurs suppléant·es doivent être présent·es sur place. Les suppléant·es doivent avoir été préalablement habilité·es par une procuration de fondation.

💡 Bon à savoir

Les membres devront se munir de leur passeport ou de leur carte d’identité: tous les membres fondateurs doivent prouver leur identité avec un document officiel lors de l’assemblée constitutive.

L’inscription au registre du commerce est-elle obligatoire pour une SA?

Oui, l’inscription au registre du commerce (RC) est obligatoire et peut être effectuée juste après avoir procédé à la forme authentique des statuts. Les coûts s’élèvent au minimum à CHF 500. Seul le nom des membres du conseil d’administration sont publiés dans le RC. Les actionnaires restent anonymes. En moyenne, la publication dans la FOSC (Feuille Officielle Suisse du Commerce) se fait deux à trois semaines après l’inscription.

💡 Bon à savoir

Il y a au moins un office du registre du commerce dans chaque canton. Les coordonnées de tous les offices du registre du commerce se trouvent dans l’Index central des raisons de commerce de la Confédération.

De quelles assurance une société anonyme a-t-elle besoin?

Il existe globalement deux types d’assurances: celles assurant les collaborateurs et collaboratrices et celles assurant l’entreprise. Il est obligatoire d’assurer les employé·es de votre SA, y compris les actionnaires et les co-entrepreneurs travaillant activement dans l’entreprise.

Assurances sociales

Les assurances sociales telles que l’AVS, l’AI, l’assurance perte de gains (APG) et l’assurance-chômage (AC) sont obligatoires. Après l’inscription au registre du commerce, vous recevrez un formulaire d’inscription pour les personnes morales de la part de la caisse de compensation AVS de votre canton.

Prévoyance professionnelle (LPP)

La caisse de pension assure le salaire annuel de vos employé·es et devient obligatoire à partir d’un revenu annuel d’au moins CHF 21’510. Vous êtes libre de choisir la caisse que vous souhaitez.

Assurance-accidents (LAA)

L’assurance accidents professionnels est obligatoire. L’assurance contre les accidents non-professionnels n’est en revanche obligatoire que pour les collaboratrices et collaborateurs qui travaillent au minimum 8 heures en moyenne par semaine.

Outre les assurances pour le personnel, il existe une grande diversité d’assurances d’entreprises. La plupart d’entre elles ne sont pas obligatoires. Il en existe toutefois plusieurs qu’il faudrait prendre en considération.

💡 Bon à savoir

Vous n’êtes pas sûr des solutions d’assurance et de prévoyance qui pourraient être utiles pour votre entreprise? Utilisez notre check-up des assurances pour en savoir plus.

Une SA doit-elle payer la taxe sur la valeur ajoutée?

À partir d’un chiffre d’affaires de CHF 100’000, la taxe sur la valeur ajoutée est obligatoire. Pour les entreprises ayant un chiffre d’affaires inférieur à CHF 100'000, la TVA n’est pas obligatoire. Celles-ci ont donc le choix de s’y assujettir ou non. Toutes les infos sur l’inscription à la TVA sont disponibles auprès de l’Administration fédérale des contributions.

Aperçu des avantages et des inconvénients de la SA
Avantages Inconvénients
Le choix du nom de l’entreprise est libre, seulement le complément SA est obligatoire Capital initial élevé: au moins CHF 100’000 en espèces ou comme apport en nature
La responsabilité des actionnaires est engagée pour leur part dans le capital-actions, mais pas pour leur fortune personnelle Frais administratifs élevés
L'anonymat des actionnaires La comptabilité double, soumise à des réglementations strictes
L'assurance est obligatoire pour les actionnaires travaillant dans l’entreprise La double imposition
L'exemption d’impôts des gains en capital issus de ventes d’actions  
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