Pour certaines entreprises, l’inscription au registre du commerce est obligatoire. Pour d’autres, elle est facultative. Quels sont les critères d’obligation? Nous vous éclairons. Découvrez les droits et obligations liés à l’inscription, les coûts et le déroulement, étape par étape.
La charge administrative lors de la création d’une entreprise est considérable. L’inscription au registre du commerce y contribue. Néanmoins, ce n’est pas qu’une simple tracasserie administrative. En tant que registre public répertoriant la plupart des entreprises en Suisse, le registre du commerce a une fonction importante: elle rend accessibles au public les informations relatives à toute entreprise inscrite. Ainsi, des partenaires commerciaux peuvent s’informer sur l’adresse et le but de votre entreprise ou les signatures autorisées. C’est aussi un gage de confiance puisque vos clients et fournisseurs peuvent se fier à la véracité de ces informations.
💡 Bon à savoir
En Suisse, le registre du commerce est organisé de manière décentralisée. Sa tenue relève d’abord de la responsabilité des cantons. En Suisse, il existe 28 offices du registre du commerce: trois dans le canton du Valais, un dans chacun des autres cantons et demi-cantons. Les coordonnées de tous les offices du registre du commerce se trouvent dans l’Index central des raisons de commerce de la Confédération (Zefix).
Pour la plupart des formes juridiques, l’inscription au registre du commerce est obligatoire, mais pas pour toutes. Pour qui l’inscription est-elle obligatoire? Pour qui est-elle facultative? Voici un aperçu. L’inscription est obligatoire pour les formes suivantes:
- Entreprises individuelles dont le chiffre d’affaires annuel dépasse CHF 100’000
- Société à responsabilité limitée (Sàrl)
- Sociétés anonymes (SA)
- Sociétés en nom collectif et en commandite
- Fondations (sauf les fondations de famille et les fondations ecclésiastiques)
- Sociétés coopératives
- Associations exploitées en la forme commerciale
- Filiales d’entreprises
Pour une entreprise individuelle dont le chiffre d’affaires annuel ne dépasse pas CHF 100’000, l’inscription est facultative mais recommandée dans de nombreux cas. Les entreprises inscrites jouissent d’un bonus de confiance, d’une visibilité accrue et leur raison sociale est protégée, toutefois uniquement dans la commune de son siège social. Autre avantage: l’entreprise peut par exemple conclure un contrat de bail. Sans inscription, ces contrats se concluent généralement via le particulier. Le registre du commerce annonce en outre l’inscription à l’AVS et à l’administration fiscale. Les impôts et l’AVS sont ainsi automatiquement saisis et décomptés de manière correcte, ce qui réduit la charge administrative.
Il existe toutefois aussi quelques inconvénients. Tout d’abord, l’inscription au registre du commerce a un coût. Toute modification de l’inscription est également payante. Par exemple, un changement d’adresse du siège de l’entreprise ou de sa ou son propriétaire doit être annoncé à l’office du registre du commerce et sera facturé. De plus, le but de votre entreprise doit impérativement être défini. Sans inscription, cette tâche – qui n’est pas toujours évidente – n’est pas obligatoire. Il faut aussi savoir qu’une entreprise individuelle inscrite au registre du commerce est soumise à la poursuite par voie de faillite. Cela signifie que l’office des poursuites utilisera tous les actifs de l’entreprise en cas de faillite pour rembourser vos dettes, même si les dettes sont inférieures au patrimoine de l’entreprise.
Si vous souhaitez ou devez inscrire votre entreprise au registre du commerce, l’inscription doit contenir au moins les indications suivantes:
- Raison sociale
- Année de création
- Siège de l’entreprise; la commune dans laquelle se trouve l’administration principale d’une entreprise; le domicile ou le domicile juridique se réfèrent en revanche à l’adresse
- But de l’entreprise
- Nom des membres du conseil d’administration, associé·es, gérant·es et personnes autorisées à signer
- Répartition du capital
- Organe de révision (facultatif)
L’inscription au registre du commerce est payante. Les frais divergent selon la forme juridique. Au 1er janvier 2021, les frais ont été revus à la baisse. Les tarifs actuels sont les suivants :
| Coûts d’une nouvelle inscription (taxe de base) | En CHF |
| Entreprise individuelle | 80.00 |
| Société en commandite / société en nom collectif | 160.00 |
| Société à responsabilité limitée (Sàrl) | 420.00 |
| Société anonyme | 420.00 |
| Société coopérative | 280.00 |
| Association | 280.00 |
| Fondation | 210.00 |
À la taxe de base s’ajoutent les coûts d’inscription de données personnelles, de fonctions de personnes et d’autorisations de signature. Si vous inscrivez une entreprise individuelle au registre du commerce, les coûts s’élèvent généralement à CHF 120.00. Sur la plateforme de publication du droit fédéral Fedlex, vous trouverez dans l’Ordonnance sur les émoluments une liste détaillée de tous les frais de modification et de création d’entreprise.
Que vous ayez l’obligation d’inscrire votre entreprise au registre du commerce ou que vous le fassiez volontairement, la procédure est simple si vous vous y préparer. Voici comment faire.
Vous devez remettre tous les justificatifs requis et l’inscription à l’office cantonal du registre du commerce. L’inscription doit être signée par tous les requérants. Les justificatifs requis divergent selon la forme juridique.
💡 Bon à savoir
Vous devez également authentifier les signatures pour l’inscription et les signatures des personnes autorisées à signer que vous souhaitez inscrire.
L’office du registre du commerce vérifie si votre inscription et vos justificatifs sont complets et conformes aux exigences légales. Par exemple, les documents doivent contenir toutes les signatures originales, celles-ci doivent être authentifiées, les statuts de personnes morales et d’autres justificatifs doivent être conformes à la loi, etc.
L’office cantonal du registre du commerce vous informe immédiatement si des justificatifs requis sont manquants ou si les documents fournis ne sont pas conformes aux exigences. Vous avez alors la possibilité de corriger les manquements.
Si les documents d’inscription sont complets et conformes à la loi, votre entreprise est alors inscrite au registre cantonal du commerce. Si l’inscription est autorisée, l’Office fédéral du registre du commerce donne son approbation après un à deux jours ouvrés et en ordonne dans le même temps la publication dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce (FOSC). Cette publication est effectuée environ une semaine après l’inscription dans le registre cantonal.
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