Statuts
Les statuts définissent les normes de droit fondamentales que se fixe la société. Vous trouverez ici des modèles de statuts à télécharger.
La création d’une Sàrl est plus coûteuse que celle d’une entreprise individuelle, et elle exige un capital fixe. Le capital de départ requis est toutefois nettement inférieur à celui nécessaire pour une société anonyme (SA). Cette forme juridique est souvent choisie par les petites et moyennes entreprises, en particulier. Cet article vous donne un aperçu du déroulement de la création et vous indique tout ce que vous devez faire. Vous trouverez à la fin un récapitulatif pratique des avantages et inconvénients de la Sàrl.
Cette check-list (PDF, 65 KB) vous permet de ne rien oublier lors de la création de votre Sàrl.
La création d’une société à responsabilité limitée exige beaucoup de préparatifs – ce qui n’est pas le cas pour une entreprise individuelle. Si vous êtes bien préparé/e, la création proprement dite ne demande pas plus de quelques jours.
Voici les étapes à suivre:
Les coûts de création d’une Sàrl dépendent avant tout des prestations externes dont vous avez besoin (p. ex. agent/e fiduciaire et notaire). Les offres les moins chères pour le conseil et la création s’élèvent à environ 500 francs. De manière réaliste, les coûts sont compris entre 2’000 et 5’000 francs. À cela s’ajoutent les frais d’inscription au registre du commerce (à partir de 600 francs) et l’authentification des signatures. Pour pouvoir fonder une Sàrl, il est en outre obligatoire d’apporter un capital initial d’au moins 20’000 francs, ce qui est nettement moins que pour une SA.
Le capital initial est de 20’000 francs minimum et il est divisé en parts sociales d’une valeur nominale de 100 francs minimum. Chaque associé/e doit participer au capital social avec au moins une part sociale. Cette dernière peut être un apport en espèces ou sous forme de biens matériels. Pour les apports en espèces, vous devez ouvrir un compte bloqué dans une banque suisse. La banque vous remet alors une attestation dont vous aurez besoin lors de la création de l’entreprise. Dès que vous avez l’extrait du registre du commerce, le dépôt en espèces est libéré. S’il s’agit d’un apport en nature, vous devez faire appel à un/e réviseur/se qui vérifie la valeur du bien (p. ex. un commerce existant ou un véhicule).
Au capital s’ajoutent 20’000 francs de frais de création ou plus. Vous avez donc besoin de fonds propres nettement supérieurs à 20’000 francs. Etant donné que la plupart du temps, plusieurs semaines voire plusieurs mois s’écouleront avant que les premiers paiements des clients arrivent sur votre compte commercial, il est impératif de bien budgétiser la phase de démarrage. Cela montre de quelle somme d’argent vous aurez réellement besoin jusqu’à ce que l’entreprise soit vraiment en activité.
Vous êtes libre de nommer votre entreprise comme vous le souhaitez. Une seule condition: ce nom doit être suivi de l’acronyme Sàrl. Afin d’éviter des problèmes de droit des marques ou des entreprises, l’idéal est de vérifier la disponibilité du nom choisi dans l’index central des raisons de commerce de la Confédération. Vérifiez également la disponibilité du domaine Web. Si le domaine .ch est déjà pris, domains.ch vous propose d’autres possibilités.
Il est souvent difficile de donner un nom à sa propre entreprise, mais c’est très important. Il peut par conséquent être intéressant de consulter un spécialiste externe.
La forme juridique de la Sàrl requiert au minimum un/e associé/e et un/e gérant/e. Vous pouvez cependant assumer les deux fonctions en même temps. Ainsi, une Sàrl peut être créée par une seule personne.
Deux règles doivent toutefois être respectées:
S’il y a plusieurs associés/es, tous les titulaires assument des fonctions de management et prennent des décisions sur les questions qui ne relèvent pas de la compétence de l’assemblée des associés/es. L’assemblée des associés/es est l’organe supérieur de la Sàrl.
La création d’une Sàrl exige de nombreux documents que vous devez signer.
Les statuts définissent les normes de droit fondamentales que se fixe la société. Vous trouverez ici des modèles de statuts à télécharger.
Lors de l’inscription au registre du commerce, vous devez communiquer toutes les données qui seront publiées dans le registre du commerce. Il s’agit de la raison sociale, du siège (adresse dans les statuts), du domicile (lieu d’administration effective), finalité et personnes avec leurs participations et fonctions.
Au même titre que les sociétés anonymes, les sociétés à responsabilité limitée sont soumises au contrôle ordinaire et doivent pour cela nommer un organe de révision. Les entreprises sont soumises au contrôle ordinaire lorsqu’elles dépassent deux des trois valeurs suivantes pendant deux années successives:
Les entreprises qui ne sont pas soumises au contrôle ordinaire sont soumises en principe au contrôle restreint. Ce dernier est nettement moins poussé que le contrôle ordinaire. Les prescriptions quant à l’indépendance de l’organe de révision sont également moins restrictives.
En Suisse, environ 300’000 entreprises sont soumises à l’obligation de contrôle restreint. Elles ont la possibilité de renoncer à un contrôle restreint si elles emploient moins de dix personnes à temps plein et que tous les associés/es sont d’accord. La déclaration de désistement fait partie des documents de fondation si vous souhaitez renoncer au contrôle restreint.
Vous devez indiquer dans ce document si des personnes étrangères ont des parts dans la Sàrl. Motif: les personnes à l’étranger ont besoin d’une autorisation pour acquérir des biens immobiliers en Suisse.
Ce document permet de déclarer au moment de la création les apports en nature (déjà effectués ou envisagés).
Pour la création de la Sàrl, toutes les personnes qui doivent avoir un droit de signature doivent faire authentifier leur signature. Selon le canton, la signature peut être authentifiée à l’office du registre du commerce, par la commune ou chez un/e notaire. Les frais varient selon le canton. Prévoyez de 20 à 25 francs par signature.
Les sociétés à responsabilité limitée doivent être authentifiées par un/e notaire. Lorsque vous avez tous les documents, vous pouvez prendre rendez-vous pour obtenir l’acte notarié authentique. Le/la notaire organisera l’assemblée constitutive et procédera à l’authentification. Pour que le/la notaire puisse préparer l’acte constitutif, il convient de le/la prévenir et de lui fournir les informations et documents nécessaires suffisamment tôt. Si vous le souhaitez, les notaires peuvent au préalable vérifier vos documents. Cette vérification est payante.
💡 Bon à savoir
Tous/tes les fondateurs/trices de l’entreprise doivent être présents/es au rendez-vous de fondation et être munis/es d’une pièce d’identité officielle (passeport). Si l’un/e des associés/es ne peut pas venir au rendez-vous, il/elle doit se faire représenter par un/e autre associé/e. Ce/cette dernier/dernière doit alors avoir une procuration de la personne empêchée.
Une Sàrl doit obligatoirement être inscrite au registre du commerce. Les associés/es, qui sont également les propriétaires du capital social, sont inscrits/es au registre du commerce sous leurs noms. Pour cela, vous devez faire parvenir à l’office du registre du commerce l’acte constitutif avec l’inscription signée et les justificatifs d’inscription.
Le registre du commerce relève de la compétence des cantons. Vous trouverez la liste et les coordonnées de tous les offices du registre du commerce des cantons dans l’index central des raisons de commerce de la Confédération. L’inscription au registre du commerce est normalement publiée sous environ deux à trois semaines. L’enregistrement est publié dans la Feuille officielle suisse du commerce. Les frais d’inscription au registre du commerce s’élèvent à environ 600 francs.
Après l’inscription au registre du commerce, la caisse de compensation AVS compétente vous envoie en règle générale un formulaire d’inscription. Ce formulaire vous permet de vous inscrire ainsi que votre entreprise pour cotiser aux assurances sociales: en plus de l’AVS, l’AI et l’APG, vous cotiserez également à l’assurance-chômage (AC).
Sont également obligatoires pour tous/tes les employés/es de la Sàrl la caisse de pension (2e pilier) et l’assurance-accidents (accident professionnel et non professionnel). Il existe des exceptions à cette obligation. Afin de clarifier vos besoins en termes d’assurance et de prévoyance, il est préférable de consulter des spécialistes. Leurs conseils sont souvent gratuits.
💡 Bon à savoir
Les associés/es qui travaillent dans la Sàrl sont considérés/es comme des employés/es. Ils/elles doivent par conséquent, au même titre que les autres employés/es, cotiser aux assurances sociales, à la caisse de pension et à l’assurance-accidents obligatoire.
En règle générale, une Sàrl est obligatoirement assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée à partir d’un chiffre d’affaires de 100’000 francs. Pour savoir si vous êtes assujetti/e à la taxe sur la valeur ajoutée, le plus simple est de consulter le site Web de l’Administration fédérale des contributions. Ce site vous permet également de vous inscrire, s’il s’avère que vous êtes assujetti/e.
Avantages | Inconvénients |
Capital minimum réduit (20’000 francs), moins élevé que pour une SA | Double imposition: capital et produit de la Sàrl, revenus et patrimoine des associés/es |
Responsabilité: limitée à la part payée du capital social, pas de responsabilité personnelle engageant le patrimoine personnel | Obligation de tenir une comptabilité (double comptabilité) |
Grande liberté quant au nom de l’entreprise, seule obligation: ajouter «Sàrl» à la fin du nom | Frais d’administration plus élevés que pour une entreprise individuelle, en raison des dispositions du droit des sociétés |
Une seule personne suffit pour créer l’entreprise, mais il peut y avoir plusieurs associés/es | Organe de révision pour la vérification des comptes annuels à partir de dix employés/es à temps plein |
Les gains en capital issus de la vente des parts sociales sont exonérés d’impôts | Pas d’anonymat pour les associés/es |
Possibilité de transformer la Sàrl en SA facilement, sans liquidation | Les gérants/es de l’entreprise n’ont pas droit aux indemnités de chômage |