La société à responsabilité limitée, ou Sàrl, est une société de capitaux courante en Suisse. Elle peut être constituée d’une ou de plusieurs personnes. Sa particularité: les associé·es sont responsables jusqu’à hauteur de leur part du capital social, mais sans engager leur patrimoine personnel.
La création d’une Sàrl est plus coûteuse que celle d’une entreprise individuelle. En outre, elle exige un capital fixe. Le capital de départ requis est toutefois nettement inférieur à celui nécessaire pour une société anonyme (SA). La forme juridique Sàrl est souvent choisie, en particulier, par les petites et moyennes entreprises. Cet article vous donne un aperçu de la marche à suivre pour fonder votre entreprise ainsi qu’un récapitulatif pratique des avantages et inconvénients de la Sàrl.
- Quels sont les premiers pas à réaliser pour la création officielle d’une Sàrl?
- Combien coûte la création d’une Sàrl en Suisse?
- De quel capital initial a-t-on besoin pour créer une Sàrl?
- Quels points sont à prendre en compte lors du choix du nom de l’entreprise?
- Quel est le nombre minimum de personnes requises pour créer une Sàrl?
- De quels documents ai-je besoin pour créer une Sàrl?
- Comment se déroule l’acte constitutif proprement dit?
- Une Sàrl doit-elle être inscrite au registre du commerce?
- Quelles sont les assurances obligatoires pour une Sàrl?
- Une Sàrl doit-elle payer la taxe sur la valeur ajoutée?
Cette check-list (PDF, 65 KB) vous permet de ne rien oublier lors de la création de votre Sàrl.
La création d’une société à responsabilité limitée exige beaucoup de préparatifs – ce qui n’est pas le cas pour une entreprise individuelle. Cependant, si vous êtes bien préparé·e, la création proprement dite ne demande pas plus de quelques jours.
Voici les étapes à suivre:
- Clarifier et définir la raison sociale
- Déterminer les associé·es et le ou la gérant·e
- Apporter le capital initial
- Établir et signer les actes de fondation, faire authentifier les signatures
- Faire authentifier la création chez un·e notaire (avec l’assemblée constitutive)
- Inscrire la société à l’office du registre du commerce
- Inscrire la société à la caisse de compensation AVS
- Souscrire les assurances obligatoires
- Déclarer la société pour la taxe sur la valeur ajoutée
Les coûts de création d’une Sàrl dépendent avant tout des prestations externes dont vous avez besoin (p. ex. agent·e fiduciaire et notaire). Les offres les moins chères pour le conseil et la création s’élèvent à environ 500 francs. Cependant, ces coûts sont généralement compris entre 2’000 et 5’000 francs. À cela s’ajoutent les frais d’inscription au registre du commerce (à partir de 600 francs) et l’authentification des signatures. Pour pouvoir fonder une Sàrl, il est en outre obligatoire d’apporter un capital initial d’au moins 20’000 francs, ce qui est nettement moins que pour une SA.
Le capital initial est de 20’000 francs minimum. Celui-ci est divisé en parts sociales d’une valeur nominale de 100 francs minimum. Chaque associé·e doit participer au capital social avec au moins une part sociale. Cette dernière peut être un apport en espèces ou sous forme de biens matériels. Pour les apports en espèces, vous devez ouvrir un compte bloqué dans une banque suisse. La banque vous remet alors une attestation dont vous aurez besoin lors de la création de l’entreprise. Dès que vous avez l’extrait du registre du commerce, le dépôt en espèces est libéré. S’il s’agit d’un apport en nature, vous devez faire appel à un·e réviseur·e qui vérifie la valeur du bien (p. ex. un commerce existant ou un véhicule).
Au capital s’ajoutent 2’000 francs de frais de création ou plus. Vous avez donc besoin de fonds propres nettement supérieurs à 20’000 francs. Il faut aussi prendre en considération que dans beaucoup de cas, plusieurs semaines voire plusieurs mois s’écouleront avant que les premiers paiements de client·es soient versés sur votre compte commercial. Il est donc impératif de bien budgétiser la phase de démarrage. Ainsi, vous saurez de quelle somme d’argent vous aurez réellement besoin jusqu’à ce que l’entreprise soit vraiment en activité.
Vous êtes libre de nommer votre entreprise comme vous le souhaitez. Une seule condition: le nom doit être suivi de l’acronyme Sàrl. Afin d’éviter des problèmes de droit des marques ou des entreprises, mieux vaut vérifier la disponibilité du nom choisi dans l’index central des raisons de commerce de la Confédération. Contrôlez également la disponibilité du domaine Web. Si le domaine .ch est déjà pris, domains.ch vous propose d’autres possibilités.
Il est souvent difficile de donner un nom à sa propre entreprise, mais c’est un aspect essentiel. Il peut par conséquent être intéressant de consulter un·e spécialiste externe.
La forme juridique de la Sàrl requiert au minimum un·e associé·e et un·e gérant·e. Vous pouvez cependant assumer les deux fonctions en même temps. Ainsi, une Sàrl peut être créée par une seule personne.
Deux règles doivent toutefois être respectées:
- Au moins une personne physique ou morale (associé·e) doit être inscrite en tant que fondatrice ou fondateur de la Sàrl.
- Au moins un·e gérant·e disposant du droit de signature doit être domicilié·e en Suisse.
S’il y a plusieurs associé·es, tous les titulaires assument des fonctions de gestion et prennent des décisions sur les questions qui ne relèvent pas de la compétence de l’assemblée des associé·es. L’assemblée des associé·es est l’organe supérieur de la Sàrl.
La création d’une Sàrl exige de nombreux documents que vous devez signer.
Les statuts définissent les normes de droit fondamentales que se fixe la société. Vous trouverez ici des modèles de statuts à télécharger.
Lors de l’inscription au registre du commerce, vous devez communiquer toutes les données qui y seront publiées. Il s’agit de la raison sociale, du siège (adresse dans les statuts), du domicile (lieu d’administration effective), finalité et personnes avec leurs participations et fonctions.
Au même titre que les sociétés anonymes, les sociétés à responsabilité limitée sont soumises au contrôle ordinaire et doivent pour cela nommer un organe de révision. Le contrôle ordinaire des entreprises s’applique lorsqu’elles dépassent deux des trois valeurs suivantes pendant deux années consécutives:
- Total du bilan de 10 millions de francs
- Chiffre d’affaires de 20 millions de francs
- 50 emplois à temps plein
En principe, les entreprises qui ne sont pas soumises au contrôle ordinaire sont soumises au contrôle restreint. Ce dernier est nettement moins poussé que le contrôle ordinaire et prévoit des prescriptions moins restrictives quant à l’indépendance de l’organe de révision.
En Suisse, environ 300’000 entreprises sont soumises à l’obligation du contrôle restreint. Elles ont la possibilité d’y renoncer si elles emploient moins de dix personnes à temps plein et que tous les associé·es sont d’accord. La déclaration de désistement fait partie des documents de fondation si vous souhaitez renoncer au contrôle restreint.
Dans ce document, vous devez indiquer si des personnes étrangères détiennent des parts dans la Sàrl. La raison pour cela est que les personnes vivant à l’étranger ont besoin d’une autorisation pour acquérir des biens immobiliers en Suisse.
Ce document permet de déclarer les apports en nature (déjà effectués ou envisagés) au moment de la création.
Pour la création de la Sàrl, toutes les personnes requérant un droit de signature doivent d’abord la faire authentifier. Selon le canton, la signature peut être authentifiée à l’office du registre du commerce, par la commune ou chez un·e notaire. Les frais varient selon le canton. Prévoyez 20 à 25 francs par signature.
Les sociétés à responsabilité limitée doivent être authentifiées par un·e notaire. Lorsque vous avez tous les documents requis en main, vous pouvez prendre rendez-vous pour obtenir votre acte notarié authentique. La ou le notaire organisera alors l’assemblée constitutive et procédera à l’authentification. Pour que le notariat puisse préparer l’acte constitutif, il convient de l’informer suffisamment tôt et de lui fournir tous les documents nécessaires. Si vous le souhaitez, un·e notaire peut également vérifier vos documents au préalable. Cette vérification est payante.
💡 Bon à savoir
Tou·tes les fondateur·rices de l’entreprise doivent être présent·es au rendez-vous de fondation et être muni·es d’une pièce d’identité officielle (passeport). Si l’un·e des associé·es ne peut pas se rendre au rendez-vous, elle ou il doit se faire représenter par un·e autre associé·e. Pour ce faire, la ou le représentant·e en question doit avoir une procuration de la personne empêchée.
Une Sàrl doit obligatoirement être inscrite au registre du commerce. Pour ce faire, les associé·es doivent faire parvenir à l’office du registre du commerce l’acte constitutif avec l’inscription signée ainsi que les justificatifs d’inscription. Les associé·es, qui sont également les propriétaires du capital social, sont inscrit·es au registre du commerce sous leurs noms respectifs.
Le registre du commerce relève de la compétence des cantons. Vous trouverez la liste et les coordonnées de tous les offices du registre du commerce des cantons dans l’index central des raisons de commerce de la Confédération. L’inscription au registre du commerce est normalement publiée sous environ deux à trois semaines. L’enregistrement est publié dans la Feuille officielle suisse du commerce. Les frais d’inscription au registre du commerce s’élèvent à environ 600 francs.
Après l’inscription au registre du commerce, la caisse de compensation AVS compétente vous envoie en règle générale un formulaire d’inscription. Ce formulaire vous permet de vous inscrire ainsi que votre entreprise pour cotiser aux assurances sociales: en plus de l’AVS, l’AI et l’APG, vous cotiserez également à l’assurance-chômage (AC).
Sont également obligatoires pour tou·tes les employé·es de la Sàrl la caisse de pension (2e pilier) et l’assurance-accidents (accident professionnel et non professionnel). Il existe toutefois des exceptions à cette obligation. Afin de clarifier vos besoins en termes d’assurance et de prévoyance, il est préférable de consulter des spécialistes. Leurs conseils sont souvent gratuits.
💡 Bon à savoir
Les associé·es travaillant dans la Sàrl sont considéré·es comme des employé·es. Par conséquent, elles ou ils doivent, au même titre que les autres employé·es, cotiser aux assurances sociales, à la caisse de pension et à l’assurance-accidents obligatoire.
En règle générale, une Sàrl est obligatoirement assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée à partir d’un chiffre d’affaires de 100’000 francs. Pour savoir si votre entreprise est sujette à la taxe sur la valeur ajoutée, le plus simple est de consulter le site Web de l’Administration fédérale des contributions. Ce site vous permet également de vous inscrire directement, s’il s’avère que les conditions pour l’assujettissement à la taxe sur la valeur ajoutée s’appliquent à votre entreprise.
| Avantages | Inconvénients |
| Capital minimum réduit (20’000 francs), moins élevé que pour une SA | Double imposition: capital et produit de la Sàrl, revenus et patrimoine des associé·es |
| Responsabilité limitée à la part payée du capital social, pas de responsabilité personnelle engageant le patrimoine personnel | Obligation de tenir une comptabilité (double comptabilité) |
| Grande liberté quant au nom de l’entreprise, seule obligation: ajouter «Sàrl» à la fin du nom | Frais d’administration plus élevés que pour une entreprise individuelle, en raison des dispositions du droit des sociétés |
| Une seule personne suffit pour créer l’entreprise, mais il peut y avoir plusieurs associé·es | Organe de révision pour la vérification des comptes annuels à partir de dix employé·es à temps plein |
| Les gains en capital issus de la vente des parts sociales sont exonérés d’impôts | Pas d’anonymat pour les associé·es |
| Possibilité de transformer la Sàrl en SA facilement, sans liquidation | Les gérant·es de l’entreprise n’ont pas droit aux indemnités de chômage |
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